×

Poznań, dnia 12 czerwca 2017 roku

UCHWAŁA ZARZĄDU

SPÓŁKI YES BIŻUTERIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Z DNIA 12 CZERWCA 2017 ROKU

W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI

 

Zarząd spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przyjmuje plan podziału spółki poprzez wydzielenie części jej majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjęcie planu podziału obejmuje również wszystkie jego załączniki.

Przyjęty plan podziału, jako Załącznik nr 1, stanowi integralną część niniejszej uchwały.

Za podjęciem powyższej uchwały głosowali jednomyślnie wszyscy członkowie Zarządu, nikt nie wstrzymał się od głosu.

Niniejszy protokół stanowi zarazem listę obecności członków Zarządu na posiedzeniu.

Podpisy osób obecnych na posiedzeniu:

Krzysztof Madelski
I Prezes Zarządu
Michał Kwiatkiewicz
II Prezes Zarządu
Maria Kwiatkiewicz
Członek Zarządu

Załącznik(i):

  1. Plan podziału spółki YES Biżuteria Sp. z o. o. poprzez wydzielenie części jej majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z o.o.

 

PLAN PODZIAŁU

SPÓŁKI YES BIŻUTERIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI JEJ MAJĄTKU STANOWIĄCEGO ZORGANIZOWANĄ CZĘŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA NA

SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ YES NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

 

Niniejszy plan podziału został sporządzony zgodnie z przepisem art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd spółki dzielonej, tj. YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, a mianowicie poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Wydzielenie spółki dzielonej odbędzie się bez obniżenia jej kapitału zakładowego.

Pozostała po wydzieleniu część majątku spółki dzielonej stanowi również zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

I. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale.


SPÓŁKA DZIELONA: YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu nr KRS: 0000108239
SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA: YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

 

II. Stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat

Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej w ten sposób, że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych spółki dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego.

W związku z powyższym w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki nowo zawiązanej. Każdy ze wspólników spółki dzielonej zachowa dotychczas posiadane udziały w spółce dzielonej oraz obejmie udziały w spółce nowo zawiązanej.

Ponadto nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2) w zw. z art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych.

 

III. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom spółki dzielonej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce dzielonej.

Wspólnicy spółki dzielonej obejmujący wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej zostaną wpisani do księgi udziałów spółki nowo zawiązanej z dniem wydzielenia.

 

IV. Dzień, od którego udziały w kapitale spółki nowo zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej.

Od dnia wydzielenia udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej spółki.

 

V. Prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej

W związku z podziałem spółka nowo zawiązana nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej.

 

VI. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z podziałem nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółek ani innych osób uczestniczących w podziale.

 

VII. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce nowo zawiązanej

W wyniku podziału na spółkę nowo zawiązaną zostanie przeniesiony majątek spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o łącznej wartości 14 700 000,00 zł., obejmujący następujący zespół składników materialnych i niematerialnych:

 

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą wszelkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności:

 

Zobowiązania i należności Yes Biżuteria Sp. z o.o. związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

Zobowiązania:


Symbol Kontrahent Nr faktury Data faktury Kwota faktury (w zł)
11480

Nr 1

FV/083/17/M
2017-05-29 25 780,80
11628

Nr 2

5/V/17
2017-05-31 13 602,82
12445

Nr 3

FE/2017/0629/05
2017-05-31 436,65
12474

Nr 4

I17/06/000054
2017-06-01 2 738,89
12741

Nr 5

28/17
2017-05-31 1 525,32
12796

Nr 6

60/A/2017
2017-05-31 1 117,37
12891

Nr 7

11-17
2017-05-31 2 656,80

Nr 7

12-17
2017-05-31 3 158,64
16755

Nr 8

00344/2017/
2017-05-30 221,40
16906

Nr 9

69/17/405/08
2017-05-30 5 670,30
99043

Nr 10

F/001086/05/17/PHU
2017-05-31 1 956,39
99913

Nr 11

8396225
2017-05-29 2 115,60

60 980,98

Należności:

Symbol Kontrahent Nr faktury Data faktury Kwota faktury (w zł)
12242

Nr 12

FSU/100/17/05/0137
2017-05-17/td> 308,02
12416

Nr 13

FSU/100/17/05/0128
2017-05-17 318,67
14454

Nr 14

FSU/100/17/05/0004
2017-05-05 2 053,85

FSU/100/17/05/0121
2017-05-17 854,46
15071

Nr 15

2017-05-17
2017-04-13 1 108,89
15209

Nr 16

FSU/100/17/05/0010/u>
2017-05-05 882,16

SU/100/17/05/0131
2017-05-17 324,33

FSU/100/17/04/0134
2017-04-13 371,35
18090

Nr 17

FSU/100/17/05/0007
2017-05-05 7 942,12

FSU/100/17/04/0130
2017-04-13 6 922,15

FSU/100/17/04/0131
2017-04-13 2 445,45

FSU/100/17/05/0125
2017-05-17 2 107,72

FSU/100/17/05/0190
2017-05-18 30,75
99596

Nr 18

FSU/100/17/04/0008
2017-04-03 1 785,96
99765

Nr 19

FSU/100/17/05/0135
2017-05-17 303,24
12741

Nr 20

FSU/100/17/05/0003
2017-05-05 540,14

FSU/100/17/05/0003
2017-05-17 266,20

41 965,62

Środki pieniężne w kwocie 32.533,56 (słownie: trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści trzy i 56/100) zł,


Środki trwałe Yes Biżuteria Sp. z o.o. związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa (nieruchomości, wyposażenie, sprzęt informatyczny)

AKTYWA TRWAŁE


GR/ST Nazwa składnika Wartość początkowa Umorzenie Wartość netto Wartość rynkowa
0

prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Świerzawskiej 8, nr działki 8/3, o powierzchni 0,1550 ha, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PO1P/00106912/3

305 683,00 zł

0,00 zł

305 683,00 zł

729 000,00 zł
1

prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Świerzawskiej 1, nr działki 8/4, o powierzchni 0,9450 ha, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PO1P/00044109/8

703 287,98 zł

0,00 zł

703 287,98 zł

5 285 000,00 zł 
1

prawo własności dwóch budynków na użytkowanym gruncie położonym w Poznaniu przy ul. Świerzawskiej 1, nr działki 8/4, o powierzchni 0,9450 ha, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PO1P/00044109/8

8 302 891,90 zł

8 234 470,74 zł

68 421,16 zł

8 400 000,00 zł 
1

prawo własności budynku pomocniczo socjalnego o powierzchni 391 m2 na użytkowanym gruncie położonym w Poznaniu przy ul. Świerzawskiej 8, nr działki 8/3, o powierzchni 0,1550 ha, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PO1P/00106912/3

770 866,71 zł

456 096,15 zł

314 770,56 zł

771 000,00 zł
2

parking

401 288,00 zł

401 288,00 zł

0,00 zł

400 000,00 zł
2

droga dojazdowa

10 024,00 zł

10 024,00 zł

0,00 zł

10 100,00 zł
2

droga dojazdowa

5 220,00 zł

5 220,00 zł

0,00 zł

5 000,00 zł
4

notebook dell latitude L3440

2 734,00 zł

2 734,00 zł

0,00 zł

760,00 zł
4

Drukarka + oprogramowanie

4 082,66 zł

4 082,66 zł

0,00 zł

200,00 zł
4

monitor+pleyer+uchwyt

3 702,26 zł

3 702,26 zł

0,00 zł

200,00 zł
5

KOSA STIHL FS-130

1 541,59 z

1 541,59 z

0,00 zł

1 200,00 zł
6

alarm – sterownia śluzą

13 467,37 zł

13 467,37 zł

0,00 zł

1000,00 zł
6

alarm – telewizja przemysłowa

125 028,01 zł

125 028,01 zł

0,00 zł

12 100,00 zł
6

alarm pom. 53

10 565,91 zł

5 815,95 zł

4 749,96 zł

6 100,00 zł
6

alarm sterowania

19 386,27 zł

12 277,97 zł

7 108,30 zł

8 200,00 zł
6

alarm bud.hand.

27 583,35 zł

16 320,14 zł

11 263,21 zł

13 200,00 zł
6

centrala Panasonic

119 809,96 zł

119 809,96 zł

0,00 zł

11 900,00 zł
6

rozb. Centrali telefonicznej

14 481,86 zł

7 287,51 zł

7 194,35 zł

8 200,00 zł
6

klimatyzator bud.C

5 299,00 zł

2 517,03 zł

2 781,97 zł

3 520,00 zł
6

klimatyzator pok. 117

5 160,00 zł

1 892,00 zł

3 268,00 zł

4 200,00 zł
6

klimatyzatory do sal szkol.

7 550,00 zł

2 139,18 zł

5 410,82 zł

6 000,00 zł
6

klimatyzator bud.B

6 350,00 zł

1 111,26 zł

5 238,74 zł

5 800,00 zł
6

klimatyzator sala 58

11 970,00 zł

2 094,75 zł

9 875,25 zł

10 800,00 zł
6

klimatyzator pom. 101,103,104

11 857,50 zł

1 976,24 zł

9 881,26 zł

10 800,00 zł
6

klimatyzator pom. 185A

8 150,00 zł

1 358,35 zł

6 791,65 zł

7 400,00 zł
6

klimatyzator pom. 114

4 312,50 zł

682,82 zł

3 629,68 zł

4 050,00 zł
6

klimatyzator pom. 53

4 170,00 zł

660,25 zł

3 509,75 zł

3 800,00 zł
6

klimatyzator dział IT

15 290,00 zł

2 675,76 zł

12 614,24 zł

13 100,00 zł
6

klmatyzator bud.B/B

7 520,00 zł

0,00 zł

7 520,00 zł

7 520,00 zł
6

klimatyzator pok. 116

2 940,00 zł

2 940,00 zł

0,00 zł

2 940,00 zł
6

klimatyzator holl

9 576,00 zł

9 576,00 zł

0,00 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator gabinety 152,153,154

7 705,00 zł

7 705,00 zł

0,00 zł

1000,00 ZŁ
6

klimatyzator gabinety 152,153,154

7 705,00 zł

7 705,00 zł

0,00 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator gabinety 152,153,154

7 705,00 zł

7 705,00 zł

0,00 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator hurtownia

14 510,00 zł

14 510,00 zł

0,00 zł

2000,00 zł
6

klimatyzator hurtownia

14 510,00 zł

14 510,00 zł

0,00 zł

2000,00 zł
6

klimatyzator hurtownia

14 510,00 zł

14 510,00 zł

0,00 zł

2000,00 zł
6

klimatyzator dział złota

23 624,00 zł

23 624,00 zł

0,00 zł

4000,00 zł
6

klimatyzator hurtownia

9 899,45 zł

9 899,45 zł

0,00 zł

2000,00 zł
6

klimatyzator ochrona

5 779,44 zł

5 779,44 zł

0,00 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator kupcy

7 466,66 zł

7 466,66 zł

0,00 zł

1200,00 zł
6

klimatyzator kupcy

7 466,66 zł

7 466,66 zł

0,00 zł

1200,00 zł
6

klimatyzator pom. Sprzątaczek

3 700,00 zł

3 638,30 zł

61,70 z

500,00 zł
6

klimatyzator pok.122

5 555,00 zł

5 045,77 zł

509,23 zł

700,00 zł
6

klimatyzator pok. 110-111

6 575,00 zł

5 972,27 zł

602,73 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator pok. 108-109

6 575,00 zł

5 972,27 zł

602,73 zł

800,00 zł
6

klimatyzator dział pakowni

9 970,00 zł

8 723,72 zł

1 246,28 zł

2 200,00 zł
6

klimatyzator pok. 118-119

6 935,00 zł

6 068,11 zł

866,89 zł

3200,00 zł
6

klimatyzator pok. 106-107

6 935,00 zł

6 068,11 zł

866,89 zł

1000,00 zł
6

klimatyzator pok. 120-121

7 295,00 zł

6 322,32 zł

972,68 zł

2 300,00 zł
6

klimatyzator pok. 53

5 921,59 zł

4 490,56 zł

1 431,03 zł

1900,00 zł
6

klimatyzator dział srebra

5 140,00 zł

3 555,13 zł

1 584,87 zł

1800,00 zł
6

klimatyzator dział srebra

5 844,00 zł

4 042,10 zł

1 801,90 zł

2000,00 zł
6

klimatyzator pom. 53

18 970,00 zł

12 172,40 zł

6 797,60 zł

7 800,00 zł
6

klimatyzator pom. 53A

210 180,55 zł

133 114,33 zł

77 066,22 zł

92 000,00 zł
6

klimatyzator do sal szkoleniowych

8 040,00 zł

4 824,00 zł

3 216,00 zł

4 1000,00 zł
6

klimatyzator wartownia parter

2 640,00 zł

2 640,00 zł

0,00 zł

500,00 zł
6

klimatyzacja z 1974 PO TP

21 225,00 zł

12 558,18 zł

8 666,82 zł

9 600,00 zł
6

klimatyzator kasa

8 000,00 zł

8 000,00 zł

0,00 zł

1 000,00 zł
7

skoda fabia PO565MF

55 608,65 zł

55 608,65 zł

0,00 zł

65 000,00 zł
7

enault kangoo PO273PL

43 474,39 zł

43 474,39 zł

0,00 zł

6 000,00 zł
8

sejf shibas wartownia

2 500,00 zł

2 500,00 zł

0,00 zł

1 000,00 zł
8

meble bud.hand.uż

7 400,00 zł

7 400,00 zł

0,00 zł

1 200,00 zł

11 511 155,22 zł

9 911 861,77 zł

1 599 293,45 zł

14 468 090,00 zł

Lp. Nazwa składnika Ilość Wartość rynkowa
1.

Biurko

3 szt.

600,00 zł
2.

Krzesła obrotowe

3 szt.

300,00 zł
3.

Krzesła konferencyjne

3 szt.

150,00 zł
4.

Stolik

1 szt.

50,00 zł
5.

Pomocnik na kółkach

3 szt.

150,00 zł
6.

Przystawka do biurka

3 szt.

150,00 zł
7.

Zegar ścienny

3 szt.

50,00 zł
8.

Szafy biurowe

4 szt.

800,00 zł
9.

Aparat telefoniczny

1 szt.

50,00 zł

2 300,00 zł

Środki trwałe w budowie:


Konto Nazwa inwestycji Wartość
080-028

Przebudowa wejścia

13 200,00 zł
080-081

Modernizacja pom. dla działu DSD (po Caprice)

131 821,48 zł
080-125

Modernizacja sali po Perfekcie

71 070,32 zł

SUMA

216 091,80 zł

Pracownicy zorganizwoanej części przedsiębiorstwa:


Lp. Stanowisko
1

Menedżer ds. nieruchomości i administracji

2

Specjalista działu technicznego i transportu

3

Specjalista działu technicznego

4

Asystent służb porządkowych

5

Asystent służb porządkowych

6

Asystent służb porządkowych

7

Asystent służb porządkowych

8

Asystent służb porządkowych


Umowy związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

Zestawienie Umów Operatorów medialnych
Obiekt: ul. Świerzawska 1 i 8
Dane na dzień 1.06.2017r.

NIP Pełne dane o firmie Nr umowy
Data zawarcia umowy
Przedmiot
526 02 50 995

Operator nr 1

15/KDF/2000 z dnia 26.06.2000
UM/001841/2016 z dnia 31.03.2016

Usługi telekomunikacyjne
526 02 05 575

Operator nr 3

24/0300 z dnia 01.03.2000

Usługi telekomunikacyjne
779 138 94 22

Operator nr 3

12/K/95 z dnia 18.04.1995

Konserwacja centrali telefonicznej i sieci wewnętrznej
785 100 77 67

Operator nr 4

01/97 z dnia 01.01.1997

Ochrona
972 055 51 10

Operator nr 5

Z dnia 1.02.2011r.

Konserwacja alarmów
777 00 00 643

Operator nr 6

4/OP/97 z dnia 01.02.1997

Konwoje
777 00 20 640

Operator nr 7

UKO/BB-2?TW/7780171607/20016/3
z dnia 10.11.2016

Energia elektryczna
777 00 03 274

Operator nr 8

ES/SU/1506/01/99 z dnia 18.01.1999

Woda i ścieki
777 00 00 755

Operator nr 9

PO/174/398/01 z dnia 1.05.2001
U2/0056/11 z dnia 1.05.2011

Ogrzewanie
777 25 83 956

Operator nr 10

1/09/2002 z dnia 16.09.2002

Konserwacja klimatyzacji
781 18 79 366

Operator nr 11

Deklaracja z dnia 23.05.2013

Odpady
777 00 04 701

Operator nr 12

UI.KD-703-005/09 z dnia 27.05.2009


Zestawienie Umów najmu lokali
Obiekt: ul. Świerzawska 1 i 8
Dane na dzień 1.06.2017r.

NIP Pełne dane firmy/strong> Data zawarcia umowy
7792222032

Najemca nr 1

05.02.2004r.
7791198432

Najemca nr 2

25.04.2007r.
9720555110

Najemca nr 3

11.09.1995r.
7791006088

Najemca nr 4

1.06.2017r.
7791154972

Najemca nr 5

1.06.2017r.
7792366357

Najemca nr 6

14.10.2011r.
7790021016

Najemca nr 7

14.05.1999r.
26.08.2005r.
7781394982

Najemca nr 8

24.03.2016r.
7811022938

Najemca nr 9

06.07.2006r.
5210082366

Najemca nr 10

05.08.2004r.
7781421957

Najemca nr 11

24.10.2016r.
6681673104

Najemca nr 12

02.03.2011r.
7792385656

Najemca nr 13

14.10.2011r.
7791573611

Najemca nr 14

29.01.2011r.
7792368215

Najemca nr 15

1.04.2013r.
7792389565

Najemca nr 16

31.03.2011r.
7790005394

Najemca nr 17

1.02.2013r.
7791358309

Najemca nr 18

28.02.2015r.

W związku z przeniesieniem powyżej opisanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci, Spółka YES Nieruchomości Sp. z o.o. przejmie również zobowiązania związane z prowadzeniem działalności powyższej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym obowiązki wynikające z powołanych powyżej umów.

Podział między wspólników dzielonej spółki udziałów spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału


Wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom spółki dzielonej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce dzielonej.

Załączniki do planu podziału:

  • projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki dzielonej w przedmiocie podziału,
  • projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki nowo zawiązanej w przedmiocie podziału,
  • projekt umowy spółki nowo zawiązanej,
  • ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 01.06.2017 roku.

UCHWAŁA

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki

YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

z dnia ________________ w sprawie:

 

podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przez wydzielenie, w drodze zawiązania nowej spółki: YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,

wyrażenia zgody na plan podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ogłoszony na stronie internetowej www.yes.pl,

wyrażenia zgody na treść umowy spółki YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu podejmuje uchwałę w sprawie:

  • podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu na warunkach określonych w planie podziału sporządzonym przez Zarząd spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w dniu 12 czerwca 2017 roku, ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,
  • wyrażenia zgody na plan podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,
  • wyrażenia zgody na treść umowy spółki YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w brzmieniu określonym w załączniku do planu podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu sporządzonego przez Zarząd spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w dniu 12 czerwca 2017 roku i ogłoszonego na stronie internetowej www.yes.pl.

Krzysztof Madelski
I Prezes Zarządu
Michał Kwiatkiewicz
II Prezes Zarządu
Maria Kwiatkiewicz
Członek Zarządu

UCHWAŁA

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki

YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

z dnia ________________ w sprawie:

 

podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przez wydzielenie, w drodze zawiązania nowej spółki: YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,

wyrażenia zgody na plan podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ogłoszony na stronie internetowej www.yes.pl,

wyrażenia zgody na treść umowy spółki YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu podejmuje uchwałę w sprawie:

  • podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu na warunkach określonych w planie podziału sporządzonym przez Zarząd spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w dniu 12 czerwca 2017 roku, ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,
  • wyrażenia zgody na plan podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ogłoszonym na stronie internetowej www.yes.pl,
  • wyrażenia zgody na treść umowy spółki YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w brzmieniu określonym w załączniku do planu podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu sporządzonego przez Zarząd spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w dniu 12 czerwca 2017 roku i ogłoszonego na stronie internetowej www.yes.pl.

Krzysztof Madelski
I Prezes Zarządu
Michał Kwiatkiewicz
II Prezes Zarządu
Maria Kwiatkiewicz
Członek Zarządu

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

Poprzez dokonanie podziału spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu zawiązuje się nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką".

§2

Firma Spółki brzmi YES Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może posługiwać się również firmą skróconą YES Nieruchomości Sp. z o.o.

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§4

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§5

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa oraz tworzyć i przystępować do innych spółek, organizacji gospodarczych lub społecznych, zarówno w kraju jak i za granicą.

§6

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

  • działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
  • wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
  • działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
  • działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
  • działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
  • pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
  • działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
  • pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
  • dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
  • działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
  • pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
  • pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
  • działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z
  • pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
  • pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
  • pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet) (PKD 73.12.C),
  • pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
  • wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
  • wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
  • wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
  • działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
  • stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
  • pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
  • działalność wspomagająca edukacje (PKD 85.60.Z)
  • realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z)/li>
  • roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
  • roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z),
  • roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),
  • roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
  • roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
  • roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),
  • roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
  • kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
  • pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
  • zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
  • działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
  • roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
  • badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
  • wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
  • pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
  • pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
  • pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
  • działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
  • działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
  • wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
  • działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
  • przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z).

Poszczególne rodzaje działalności wymienione w pkt. 1 Spółka może uruchamiać stopniowo. Może też zawieszać prowadzenie rozpoczętych rodzajów działalności.

O podjęciu poszczególnych rodzajów działalności i o ich zawieszeniu decyduje Zarząd.

W przypadku konieczności uzyskania koncesji lub zezwoleń w zakresie prowadzonej działalności, Spółka podejmie taką działalność po ich uzyskaniu.

§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 14 700 000 zł. (czternaście milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na 29 400 (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta) udziałów o wartości nominalnej 500 zł. (pięćset złotych) każdy.

Udziały są równe i niepodzielne, a każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000,000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) w terminie do dnia 31.12.2050 roku, dokonane jednorazowo lub etapami, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników powziętej jednomyślnie w obecności wspólników reprezentujących 100 % kapitału zakładowego Spółki, nie stanowi zmiany umowy spółki.

§8

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:

  • Pan Krzysztof Madelski obejmuje 14 700 (czternaście tysięcy siedemset) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 7 350 000 zł (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych),
  • Pani Maria Kwiatkiewicz i Pan Michał Kwiatkiewicz obejmują 14 700 (czternaście tysięcy siedemset) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 7 350 000 zł (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), na prawach wspólności ustawowej małżeńskiej,

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają pokryte poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa o łącznej wartości 14 700 000 zł. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu Spółki.

§9

Udział wspólnika może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).

§10

Wspólnik może rozporządzać swoimi udziałami a w szczególności zbyć je, zastawić lub obciążyć prawem osoby trzeciej wyłącznie za uprzednią zgodą Zgromadzenia Wspólników.

O zamiarze zbycia udziałów wspólnik zobowiązany jest zawiadomić Zarząd Spółki. W zawiadomieniu należy podać cenę i osobę nabywcy.

W terminie dwóch tygodni od złożenia zawiadomienia Zarząd informuje pozostałych wspólników o zamiarze zbycia udziałów przez wspólnika oraz wskazuje cenę i osobę nabywcy. Równocześnie z przekazaną informacją Zarząd zwołuje Zgromadzenie Wspólników z punktem porządku obrad przewidującym wyrażenie zgody na zbycie udziałów

Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się nie później niż 30 dni od złożenia zawiadomienia przez wspólnika.

Przejście udziałów jest skuteczne wobec Spółki z chwilą powiadomienia jej o tym fakcie przez nabywcę wraz z załączeniem dowodu przejścia udziałów.

W wypadku sprzedaży udziałów przez jednego ze wspólników, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Zrzeczenie się przez wspólnika prawa pierwszeństwa wymaga formy pisemnej. Prawo pierwszeństwa wykonuje się poprzez zawiadomienie na piśmie wspólnika zamierzającego zbyć udziały o woli nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia a cena nabycia każdego z udziałów nie może być niższa od jego wartości księgowej. Zawiadomienie powyższe musi być doręczone wspólnikowi zbywającemu udziały w terminie miesiąca od dnia wyrażenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody na zbycie udziałów. Zapłata za udziały nabyte wskutek wykonania prawa pierwszeństwa nastąpi w przynajmniej 24 (dwudziestu czterech) ratach miesięcznych.

Każdy przypadek zbycia udziałów z naruszeniem postanowień niniejszego ustępu jest bezskuteczny wobec Spółki

§11

Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, w wysokości do stukrotności wartości posiadanych udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą w obecności wspólników reprezentujących 100 % (sto procent) kapitału zakładowego.

Do dopłat wskazanych w pkt. 1 powyżej nie znajduje zastosowania art. 179 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

Dopłaty wskazane w pkt. 1 mogą być zwracane wspólnikom.

§12

Organami Spółki są:

  • Zarząd
  • Zgromadzenie Wspólników.

§13

Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób.

Każdy z członków Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

Zarząd upoważniony jest do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę a jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§14

Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie spółki lub w Warszawie.

Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno się ono odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego. W przypadku niezwołania go we wskazanym terminie przez Zarząd, każdy ze wspólników ma prawo do zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, albo na żądanie wspólnika reprezentującego co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Zgromadzenie takie powinno zostać zwołane w terminie 2 tygodni od daty otrzymania żądania zwołania.

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub niniejsza umowa stanowią inaczej.

Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu samodzielnie lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek Zarządu Spółki lub pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników.

Przy podejmowaniu uchwał na każdy udział przypada jeden głos.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez wszystkich obecnych lub co najmniej przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

§15

Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy, które są dla tego organu zastrzeżone na podstawie postanowień niniejszej umowy lub przepisów prawa. W szczególności do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

  • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • podjęcie uchwały o podziale zysku, lub o sposobie pokrycia straty, w szczególności o wyłączeniu go w całości lub w części od podziału pomiędzy wspólników,
  • udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
  • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
  • połączenie lub rozwiązanie Spółki,
  • umorzenie udziałów,
  • podjęcie uchwały o nałożeniu obowiązku dopłat oraz o ich zwrocie,
  • zmiana umowy Spółki,
  • ustanowienie pełnomocnika do zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki,
  • udzielenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości przez Spółkę;
  • wybranie biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowegoSpółki.

Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać także inne sprawy, wniesione przez Zarząd lub wspólnika.

§16

Spółka może tworzyć fundusze celowe, kapitał zapasowy i rezerwowy.

§17

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§18

W sprawach nieuregulowanych umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych obowiązujących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§19

W skład pierwszego Zarządu powołano:

  • Krzysztofa Madelskiego jako I Prezesa Zarządu;
  • Michała Kwiatkiewicza jako II Prezesa Zarządu Zarządu
  • Marię Kwiatkiewicz jako Członka Zarządu.
Krzysztof Madelski
I Prezes Zarządu
Michał Kwiatkiewicz
II Prezes Zarządu
Maria Kwiatkiewicz
Członek Zarządu

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI YES BIŻUTERIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU NA DZIEŃ 01.06.2017 ROKU

Wartość majątku spółki YES Biżuteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu na dzień 1 czerwca 2017 roku, rozumiana jako suma aktywów trwałych i obrotowych pomniejszona o zobowiązania wynosi 139 172 312,05 zł.

Poznań, dnia 12 czerwca 2017 roku

Krzysztof Madelski
I Prezes Zarządu
Michał Kwiatkiewicz
II Prezes Zarządu
Maria Kwiatkiewicz
Członek Zarządu