PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK: YES BIŻUTERIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ REKLAMA YES
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
sporządzony 27 października 2017 r. w Poznaniu przez:
- spółkę pod firmą: YES BIŻUTERIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu,
- spółkę pod firmą: REKLAMA YES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.
I. WPROWADZENIE
Zarządy spółek pod firmą: YES BIŻUTERIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz REKLAMA YES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (zwanych dalej: „Spółkami”), w związku z zamiarem połączenia Spółek uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej „Planem Połączenia”).
II. WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek
Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: YES BIŻUTERIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Świerzawska 1, 60-321 Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 7.269.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: KRS: 0000108239, REGON: 630182051, NIP: 7780171607 (zwana dalej: „Spółką Przejmującą”).
Spółką przejmowaną jest spółka pod firmą: REKLAMA YES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Świerzawska 1, 60-321 Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.705.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: KRS: 0000372702, REGON: 301618610, NIP: 7792385656 (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną”).
2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 KSH. Zarząd żadnej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany do informowania zarządów pozostałych łączących się Spółek o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.
Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie zostały
określone:
- stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;
- zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;
- dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
3. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu.
5. Zmiana umowy Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, że połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.
6. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
W świetle art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana ponieważ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zarząd YES BIŻUTERIA Sp. z o.o.:
I Prezes Zarządu
II Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Zarząd REKLAMA YES Sp. z o.o.:
I Prezes Zarządu
II Prezes Zarządu
Załącznikami do Planu Połączenia są:
- projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników YES BIŻUTERIA Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek,
- projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników REKLAMA YES Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek,
- ustalenie wartości majątku REKLAMA YES Sp. z o.o. na dzień 1 września 2017 r.,
- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym YES BIŻUTERIA Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 września 2017 r.,
- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym REKLAMA YES Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 września 2017 r.